自酿苦果 迅游科技三大收购均“炸雷”

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　　记者 赵阳戈

　　通过收购利润壮大规模，是上市公司常规操作，但收购也是一把双刃剑，业绩承诺兑现则皆大欢喜，业绩承诺不达标，则伤害投资者利益，易诱发各种纷争。

　　迅游科技在2017年时大肆扩张，频频出手收购资产，可惜数年后回眸，原先的美好预期已然敌不过现实的骨感，纷纷走上了追溯业绩补偿这条路上。不过业绩补偿不是想追就能追回的，承诺方要么没钱兑现，要么拒绝履行，甚至还给上市公司惹来官司，这真是“说多了都是泪”。

　　雨墨科技谈补偿出“幺蛾子”

　　2017年1月24日，迅游科技审议通过了一则对外投资议案，即同意公司以2.17亿元收购西藏雨乐创业投资合伙企业（有限合伙）（下称西藏雨乐）、西藏力行互动投资管理合伙企业（有限合伙）（下称西藏力行）合计持有的雨墨科技13.4%的股权。

　　转让方向迅游科技承诺：雨墨科技于2017年度、2018年度、2019年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准），分别不低于1.2亿元、1.44亿元、1.6亿元。

　　承诺是美好的，现实却不尽人意。根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）2020年4月10日出具的《成都雨墨科技有限公司2019年度财务报表之审计报告》，雨墨科技2019年度实现归属于母公司股东的净利润为1.07亿元。雨墨科技2017年-2019年承诺期间累计实现归属于母公司股东的净利润为3.38亿元，占承诺净利润的79.69%。

　　既然不达标，那就得说补偿。根据相关约定，转让方应该在2019年年度审计报告出具之日起60日内向公司支付4408.88万元现金补偿。但上市公司得到的回应是，业绩补偿方告知公司目前无充足的现金，无法在2020年按期支付公司业绩补偿款，还得申请延迟支付。并且此时西藏雨乐已然被注销。

　　针对相关情况，迅游科技与各业绩补偿义务人以及雨墨科技实际控制人孙显忠进行沟通，雨墨科技实际控制人孙显忠承诺为原西藏雨乐及西藏力行的业绩补偿责任提供连带责任保证担保，最终公司与相关方得签订新的协议。将4408.88万元应得的现金补偿，分批延迟支付，首先是协议签订之日起15日内，拿到300万元，然后等雨墨科技2021年进行2020年度分红时，再凑一笔，如果仍未补偿完的话，则得等到2022年进行2021年度分红时再凑钱，另外上市公司追加资金占用费。

　　该议案获得了董事会通过，但最终尚需股东大会的审议，相关股东大会召开时间设定在6月9日下午。该安排还引起交易所的关注函，一系列尖锐问题待解。

　　狮之吼去年仅完成承诺业绩13.77%

　　不仅仅是雨墨科技一个收购标的业绩承诺不达标。

　　同样是在2017年，公司通过发行股份及支付现金的方式购买鲁锦、游涛等28名股东合计持有的狮之吼100%股权，交易完成后，狮之吼成为公司的全资子公司。新增的6005.05万股已于2017年12月8日在深交所上市。

　　根据公司与鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼、天成投资、天宇投资于2017年6月4日签署的相关协议书，交易方承诺狮之吼2017年、2018年、2019年各会计年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不得低于1.92亿元、2.496亿元、3.2448亿元。对于狮之吼使用募集配套资金投资项目在承诺期间内的相应净利润及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入狮之吼在承诺期间内的实际利润。

　　目标定下了，那承诺的业绩完成如何呢？据数据显示，在2017年时，狮之吼如约完成业绩承诺，但2018年、2019年则不然，尤其是2019年度完成率只有13.77%，2017年至2019年累计数的完成率为60.45%。

　　于是根据约定，迅游科技制订了业绩补偿方案，拟以1元总价回购前述补偿义务人应补偿的2700.2285万股股份并予以注销，并要求相关补偿义务人返还补偿股份已分配的现金分红合计94.51万元。

　　由于迅游科技实际控制人之一、董事、总裁袁旭持有天成投资99%的合伙份额，袁旭为天宇投资受让狮之吼股权的并购贷款提供担保。鲁锦为公司董事、持股5%以上的股东；鲁锦为珠海狮之吼的执行事务合伙人。故此业绩承诺补偿方案还构成了关联交易。两人均为行业内的佼佼者。

　　迅游科技称，为保证狮之吼原股东业绩承诺补偿的顺利实施，特提请股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿的相关事宜，包括但不限于设立回购专用证券账户、支付对价、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有），注销相关股东股份、变更注册资本、修订公司章程、办理工商变更登记等手续。

　　与逸动无限对簿公堂

　　迅游科技主营为网游等互联网实时交互应用提供网络加速服务，近两年的表现并不好，2018年亏损7.9亿元，2019年亏损11.86亿元。亏损的很大部分原因，就是因为这些并购。

　　据迅游科技年报称，净利润大幅下降主要系公司对各类资产进行了清查，结合评估机构、审计机构评审结论对部分资产计提了16.34亿元资产减值准备，其中：对合并狮之吼形成的商誉计提了13.22亿元减值准备，无形资产计提了5341.41万元减值准备；对逸动无限和雨墨科技的股权投资计提了2.58亿元减值准备，以上减值对公司2019年经营业绩和财务状况产生了较大影响。

　　上述的雨墨科技和狮之吼都提到了，逸动无限又是家什么公司呢？

　　据悉，2017年10月公司以现金方式收购了于晓晖、庞剑飞、唐兴、陈超、余华、谭群钊、北京丰厚天元投资中心（有限合伙）、上海平安鼎创一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有的逸动无限18.1818%的股权。

　　逸动无限承诺2017至2020年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于5000万元、6500万元、8200万元、9800万元）。

　　该公司2019年的业绩承诺是合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不低于8200万元。实际情况是，2019年逸动无限亏损4717.24万元，在年报中，迅游科技对逸动无限的点评是：经营恶化。

　　实际上，在2018年逸动无限的实际业绩就远低于其承诺业绩。根据投资协议的约定，逸动无限实际控制人于晓晖、庞剑飞、唐兴应当按约定价格回购公司股权，由于其拒绝履行回购义务。2019年4月25日，迅游科技就与于晓晖、庞剑飞、唐兴之间股权转让纠纷，向成都市中级人民法院提起诉讼。

　　2019年8月12日，成都中院对该案进行了开庭审理。2019年12月16日，成都中院对本案作出了一审判决，判决被告于此案判决生效之日起15日内，向公司支付逸动无限18.1818%股权转让款，应付金额为以人民币1亿元×（1+12%年利率），自2017年11月13日计算至实际付清之日止；同时三被告于此案判决生效之日起15日内，向公司支付违约金100万元并赔偿损失33.19万元；另外案件受理费、诉讼保全费，三被告承担63.9万元，公司承担1768元。

　　不过，在2020年1月，三被告向四川省高级人民法院提起上诉，目前二审立案中。 这真是说多了都是泪。

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