比特大陆事件的思索：红筹架构下，企业工商变更究竟该如何操作？

原标题：比特大陆事件的思索：红筹架构下，企业工商变更究竟该如何操作？

比特大陆曾经全球最大的比特币矿机销售公司、中国第二大的无晶圆厂芯片设计公司，自2019年10月底至今，因詹克团、吴忌寒两位创始人对公司的经营、发展等理念不同，上演了一连串关于夺权的“宫斗”大戏，成为了公众关注的焦点。

北京比特大陆科技有限公司（以下简称“北京比特”），成立于2013年，为比特大陆国内经营主体。自成立以来，比特大陆一直致力于人工智能芯片和数字加密货币矿机的研发，成立当年，即推出第一代蚂蚁矿机S1。历年来，经过不断地发展，在28nm、16nm、7nm等芯片矿机领域一直处于世界领先水平，并逐步发展为世界领先的无晶圆场ASIC芯片设计公司和全球最大的矿机销售公司。

作为曾占据矿机市场近75%市场份额的巨头，2017年比特大陆的营业收入为172.92亿人民币，净利润为65.42亿人民币；2018年上半年，其营业收入近200亿人民币，净利润约65.4亿人民币，在彼时，其营收能力高于小米和京东等知名企业。2018年准备上市前，比特大陆进行了Pre-IPO轮融资，估值高达150亿美元，是名副其实的独角兽企业。

为了在海外上市，比特大陆采用了红筹架构，其2018年计划在香港上市的主体为在开曼群岛注册成立的BitMainTechnologies Holding Company（以下简称“开曼公司”），北京比特由BitmainTechnologies Limited（以下简称“香港比特”）100%控股。

比特大陆的创立、发展，离不开詹克团、吴忌寒两位创始人的互相支持与配合，是什么引发了自去年年底至今的种种“闹剧”呢？

据悉，在比特大陆上市受阻后，詹克团与吴忌寒对比特大陆未来的发展理念开始出现分歧，二人的矛盾也逐渐激化。

经过数月的内部协商，于2019年3月事情似乎有了一个结果，比特大陆发布内部信，宣布组织架构调整，两大创始人双双卸任CEO，由原产品工程总监王海超担任公司CEO，詹克团担任公司董事长，吴忌寒担任公司董事。随后不久，吴忌寒宣布暂时离开比特大陆。彼时，吴忌寒几乎卸任比特大陆所有职务，仅担任公司监事，詹克团则为公司的执行董事及法人。

7个月后，2019年10月28日，吴忌寒回归，据其掌握公司声明中显示：北京比特唯一股东香港比特依法作出股东决定，免去詹克团的执行董事职务和法定代表人身份，委任吴忌寒为新的执行董事，同时由吴忌寒担任北京比特法定代表人。由此正式拉开了持续至今的权利争夺拉锯战。

2019年11月7日，詹克团向海淀区司法局发起第一次行政复议，请求撤销北京比特变更法定代表人和执行董事的行为。2020年1月31日，北京市海淀区司法局作出《行政复议决定书》，决定撤销北京比特2019年10月28日的法定代表人变更，但驳回了詹克团要求撤销执行董事的决定。

2020年1月2日，北京比特再次更换了法人，由该公司首席财务官刘路遥接替吴忌寒担任。2月12日，詹克团提出了第二次行政复议，请求撤销北京市海淀区市场监管局准予的北京比特1月2日第二次法定代表人变更登记行为，并将北京比特法定代表人恢复登记为詹克团。

2020年4月28日，北京市海淀区司法局作出了撤销北京市海淀区市场监管局于2020年1月2日作出的准予北京比特法定代表人变更登记的复议决定。

5月27日，詹克团以北京比特大陆法定代表人、执行董事和总经理的身份下发“与刘路遥解除劳动关系通知”等一系列指令；同日，北京比特联合香港比特发布官方声明，澄清詹克团无权以公司法定代表人、执行董事或经理的名义从事任何行为。

2020年6月3日，詹克团携领多名保安前往比特大陆公司所在地奥北科技园，从后门撬开公司门锁进入办公区域，次日，其宣布启用新公章。至此，比特大陆两位创始人，各持北京比特公章一枚（詹克团方公章编号：1101081651178，吴忌寒方公章编号：1101070056574）。同时，截止2020年6月15日，双方分别利用微信公众号、官方微博等阵地并各自为战，不断发出声明，事由涉及公司人员复工、产品发货、代理销售等多个方面，再次引发各界关注。

比特大陆事件，无疑是公司控制权争夺的典型案例。针对该类红筹架构的公司，其境内实际运营主体关于工商变更、章程设置等方面的问题，环球网邀请到北京奥肯律师事务所的高级合伙人赵祥律师，从法律角度进行了专业解读。

赵祥律师提到，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》的规定，私营企业、外资企业等企业法人均应当根据该法律法规的规定依法进行登记；外资企业和私营企业的工商变更登记并无二致，外资企业与私营企业的主要区别在于，外资企业涉及准入审批的问题。

针对比特大陆个案，赵祥律师认为，比特大陆公司为港澳台法人独资企业，系一人公司，公司不设董事会，仅设置执行董事一职，执行董事、股东职权由《公司法》规定和《公司章程》约定。根据《公司法》，一人有限责任公司的唯一股东可对公司的重大事项做出决定，有权决定公司执行董事的任免，而执行董事有权决定公司高级管理人员的任免。

赵律师还特别提到，比特大陆公司的独资法人股东香港比特大陆，而香港是一个英美法系法域，公司负责人签署的法律文件可以代表公司意志；也就是说香港比特大陆的负责人可以代表香港比特大陆直接做出股东决定，决定比特大陆公司的执行董事，又通过任免的执行董事任免比特大陆公司的高级管理人员。

由此可见，在香港比特已出具合法有效的股东决议的前提下，比特大陆的控制权从股东决议开始自始至终都没有变，股东会决议对公司内部已经生效，只是工商登记没有同步更新，目前需要抓紧完善工商变更登记手续即可。